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　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会的批准，深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册等程序。

　　有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本次交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　《青岛股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　青岛旭域土工材料股份有限公司，股转系统挂牌公司，证 券代码：873815

　　海泰科向交易对方发行股份及支付现金购买旭域股份 98.21%的股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募 集配套资金

　　交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组 交易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定

　　《青岛股份有限公司与青岛旭域土工材料 股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协 议》

　　佛吉亚集团（Faurecia，股票代码：0MGR.L），总部位于 法国的全球知名汽车零部件供应商，上市公司客户

　　萨玛汽车集团（SamvardhanaMothersonGroup），总部位 于印度的全球知名汽车零部件供应商，上市公司客户

　　安通林集团（GrupoAntolin），总部位于西班牙的全球知名 汽车零部件供应商，上市公司客户

　　埃驰集团（IACGroup），总部位于卢森堡的全球知名汽车 零部件供应商，上市公司客户

　　延锋汽车饰件系统有限公司，总部位于中国的全球知名汽 车零部件供应商，上市公司客户

　　麦格纳（Magna），总部位于加拿大的全球知名汽车零部件 供应商，上市公司客户

　　安道拓（Adient，股票代码：ADNT.N），总部位于美国的 全球知名汽车零部件供应商，上市公司客户

　　彼欧集团（PlasticOmnium，股票代码：POM.PA），总部 位于法国的全球知名汽车零部件供应商，上市公司客户

　　雷诺公司（RenaultS.A.，股票代码：0NQF.L），总部位于 法国的全球知名汽车制造及服务商，上市公司客户

　　特别说明：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　塑料加工工业中和塑料成型机配套，赋予塑料制品以完整构型和精 确尺寸的工具

　　塑料模具最为普遍的成型方法，将熔融塑料以注射的方式注入模具 型腔中，得到塑料产品的模具

　　改性塑料主要是指在工程塑料和通用塑料的基础上通过物理的、化 学的或两者兼有的方法，引入特定的添加剂，或改变树脂分子链结 构，或形成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂 新材料

　　高分子新材料是指含有聚合物成分或本身为聚合物材质的，由相对 分子质量较高的化合物所构成的复合型材料

　　在工程技术中作为结构材料的塑料，能够在较宽的温度范围内承受 机械应力，能够应用于较为苛刻的化学物理环境，是一种强度、耐 冲击性、耐热性、硬度和抗老化性能均优的塑料材料。工程塑料的 品种主要有聚碳酸酯（PC）、聚酰胺（PA）、聚甲醛（POM）、 聚酯（PBT和PET）和聚苯醚（PPO）等

　　聚丙烯（Polypropylene），是一种半结晶性材料，具有良好的抗吸 湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯 化碳）溶剂等的抵抗力较差，高温下抗氧化性较弱。主要应用于汽 车工业、器械、日用消费品等

　　聚碳酸酯（Polycarbonate），是一种非结晶材料，具有特别好的抗 冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污 染性，但流动特性较差，材料的注塑过程较为困难。主要应用于电 气和商业设备、器具、交通运输行业等

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提醒投资者注意。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向北京东方旭域、杨宝和 等88名交易对方购买其合计持有的旭域股份98.21%的股份，同时向不 超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资 产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的 资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确 定，并在重组报告书中予以披露。

　　主要从事土工合成材料的研发、生产与销售，为铁路、公路、水利、工 矿、电力、环保、生态防护行业的工程单位、项目业主或贸易商提供土 工格栅、土工格室、排水网等土工合成材料产品。

　　□有 □无 （鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的 业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对 方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。

　　本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　27.45元/股，不低于定价基准日 前60个交易日公司股票交易均 价的80%

　　本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发 行股份购买资产的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足1股 的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会 注册同意的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息 事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应 调整。

　　□是 √否 （若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数 量也随之进行调整）

　　交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行 股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份

　　结束之日起36个月内不得转让。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份购买资产的发行对象在 本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份购买资产 的发行对象与上市公司将另行协议约定。本次交易的股份发行结束后，交 易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而 增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方 不转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对 方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

　　本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司 总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会 注册同意的发行数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金以及 支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等。募集配 套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在本 次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以 自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如 上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， 上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　不低于定价基准日前20个交易 日上市公司A股股票交易均价 的80%。最终发行价格将在本 次交易获得深交所审核通过并 经中国证监会予以注册后，由 上市公司董事会根据股东会的 授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，与 本次募集配套资金的主承销商 协商确定。

　　本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/ 本次发行股份的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足1股的， 交易对方自愿放弃。 募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行 股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发 行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。

　　本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转 让。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国 证监会及深交所的有关规定执行。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认 购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

　　根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方杨宝和及其控制的北京东方旭域合计持有的上市公司股份比例预计将超过5%。

　　根据《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前36个月，上市公司控股股东、实际控制人为孙先生、王纪学先生，未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为孙先生、王纪学先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本次交易前，上市公司主要从事注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售，主要应用于汽车行业。上市公司近年来积极借助资本市场平台，积极布局高分子新材料业务，构建起“注塑模具-改性塑料”的一体化业务架构，已在高分子新材料领域具备成熟的生产能力，主要包括改性聚丙烯类、改性聚苯乙烯类、改性工程塑料类等三大类改性塑料产品，广泛应用于汽车零部件、家电、电子电器、储能系统等领域。

　　标的公司主要从事土工合成材料的研发、生产与销售，为铁路、公路、水利、工矿、电力、环保、生态防护行业的工程单位、项目业主或贸易商提供土工格栅、土工格室、排水网等土工合成材料产品，市场认可度较高，成长性良好。

　　本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和业务整合，有利于提升上市公司在高分子新材料领域的市场地位，有助于扩充上市公司高分子新材料产品矩阵、提升上市公司高分子新材料技术水平，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。

　　本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入等将有所增长，持续经营能力将进一步增强。截至本预案签署日，由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　1、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议审议通过；

　　2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

　　1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司召开独立董事专门会议、董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司控股股东、实际控制人孙先生、王纪学先生已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。”七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预

　　上市公司控股股东、实际控制人孙先生、王纪学先生出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：

　　“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

　　2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

　　3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

　　2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。

　　3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预计构成关联交易，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

　　公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的具体方案”。

　　经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股份比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股份比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，上市公司后续将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

　　为保护投资者权益，上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别做出了承诺，详见本预案“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

　　截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经本次重组审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、与本次交易相关的风险

　　本次交易尚需履行的决策程序及决策程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

　　本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请投资者关注相关风险。

　　由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

　　上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

　　相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经本次重组审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经本次重组审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

　　截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在高分子新材料领域实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过深交所审核及证监会注册尚存在不确定性。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，同时给本次交易带来不确定性。

　　海外市场是中国土工合成材料生产厂商的重要开拓方向，国内厂商通过直接出口产品或者在海外设立生产基地的方式拓展海外市场。标的公司部分采购和销售业务货款以外币结算，受人民币汇率波动的影响，该等外币余额的资产和负债以及外汇结算成本随之波动，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

　　近年来，土工合成材料行业竞争不断加剧。一方面，主要生产商不断在产品性能、产品生产效率方面加大研发投入，使产品在应用领域、应用场景方面实现扩展和升级；另一方面，主要生产厂商积极开拓国内国外市场，引领新型产品的不断创新。若标的公司不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化，致使技术和产品开发推广决策出现失误，将面临市场竞争力下降的风险。

　　标的公司主要原材料为聚丙烯、聚乙烯等大宗商品，受宏观经济形势、原材料成本、行业竞争及供需格局等因素的影响，标的公司原材料采购价格将随上述因素变化产生波动。若标的公司主要原材料价格发生大幅波动，而标的公司不能有效地转移或抵消原材料价格上涨的压力，或者在价格下降过程中未能做好存货管理，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　近年来标的公司的境外收入占比较高，标的公司的经营业绩可能受到国际贸易政策、跨境运输成本变化等因素影响，如果国际贸易环境发生重大不利变化，造成中国生产厂商的出口关税大幅波动或者出现其他进出口限制或者管制措施，将会对影响标的公司的出口业务，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　标的公司主要客户为国内外大中型建筑施工企业及长期合作的土工合成材料贸易商，如果未来标的公司客户信用情况发生不利变化，标的公司可能面临应收账款余额无法收回的风险，将对标的公司业绩产生不利影响。

　　标的公司产品存储时间和使用寿命较长，产品从原材料到实现销售之间存在时间周期，未来若因产品终端需求下滑或交货周期延长等因素导致标的公司存货余额持续保持较高水平，可能对标的公司经营资源占用过大或存在跌价减值风险，将对标的公司产生不利影响。

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易正式方案尚需通过公司股东会审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。

　　同月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。

　　2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，是落实《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署、深化资本市场改革的关键举措，旨在通过优化制度设计激发并购重组市场活力，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司开展基于转型升级为目标的跨行业并购及对未盈利资产的收购，支持经济转型升级和高质量发展。

　　2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

　　上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。

　　高分子新材料产业作为现代工业的基石，随着我国经济持续增长和制造业转型升级，正迎来高速发展的战略机遇期。高分子新材料产业涵盖改性塑料、土工合成材料、高性能纤维、特种工程塑料、生物基材料、高分子分离膜等众多分支，产品广泛应用于新能源汽车、基础设施建设、医疗健康、航空航天等国民经济核心领域。在政策引领、技术突破与下游需求多重驱动下，高分子新材料产业正加速迈向高端化、自主化、绿色化，未来市场前景广阔。

　　近年来，国家颁布了一系列政策法规大力支持产业发展，“十五五”规划将先进材料列为与集成电路、工业母机并列的核心攻关领域，通过“新型制+超常规措施”推动产业从“单点突破”走向“全链条自主可控”，明确2030年关键材料自给率目标≥80%，国产替代空间广阔。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将改性塑料、土工合成材料等列入鼓励类方向。工信部明确以先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料、“人工智能+材料”为发展方向，全链条推动先进材料上下游协同创新。我国新材料产业连续多年保持增长，2025年我国新材料产业总产值突破8.2万亿元，较2020年增长150%，年均增速保持12%以上。高分子新材料成为引领我国制造业产业升级的重要力量，持续为我国经济发展作出重要贡献。

　　本次交易前，上市公司主要从事注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售，主要应用于汽车行业。上市公司近年来积极借助资本市场平台，积极布局高分子新材料业务，构建起“注塑模具-改性塑料”的一体化业务架构，已在高分子新材料领域具备成熟的生产能力，主要包括改性聚丙烯类、改性聚苯乙烯类、改性工程塑料类等三大类改性塑料产品，广泛应用于汽车零部件、家电、电子电器、储能系统等领域。

　　标的公司主要从事土工合成材料的研发、生产与销售，为铁路、公路、水利、工矿、电力、环保、生态防护行业的工程单位、项目业主或贸易商提供土工格栅、土工格室、排水网等土工合成材料产品，市场认可度较高，成长性良好。

　　本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和业务整合，有利于提升上市公司在高分子新材料领域的市场地位，有助于扩充上市公司高分子新材料产品矩阵、提升上市公司高分子新材料技术水平，增强核心竞争力，实现优势互补、互利共赢。

　　近年来，上市公司抓住汽车轻量化与新能源汽车快速发展的机遇，持续深化与下游汽车零部件客户的合作。为更好地满足客户对“模塑一体化”及“一站式采购”的需求，上市公司构建起“注塑模具-改性塑料”的一体化业务架构，形成了从模具定制、原材料供应的闭环服务能力，为客户提供覆盖全流程的“模塑一体化”解决方案。

　　标的公司主要从事土工合成材料的研发、生产与销售，在高分子新材料业务上具有深厚的技术储备，拥有通过GAI-LAP国际认证的材料蠕变性能测试实验室。上市公司与标的公司的高分子新材料核心技术具备同源性，通过本次交易，上市公司将进一步深化高分子新材料业务布局，打造业绩的第二增长曲线、增强上市公司盈利能力、提升投资者回报

　　标的公司的盈利能力较好，近年来业绩平稳增长，产品应用于众多基础设施建设工程。此外，标的公司积极响应国家一带一路战略，受益于海外基建需求的增加，预计海外业务可实现快速增长，未来标的公司盈利增长能力将进一步增强。

　　上市公司通过本次交易能够有效实现资源的优化配置，进一步增强上市公司的盈利能力，并提升投资者回报。

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

　　本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

　　本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据本次交易各方初步协商，本次发行中所发行股份的价格为27.45元/股，不低于发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%（发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

　　向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

　　在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

　　经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股份比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股份比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另行协商约定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。

　　在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。

　　公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

　　本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

　　若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

　　本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金以及支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

　　标的资产经本次重组审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方杨宝和及其控制的北京东方旭域合计持有的上市公司股份比例预计将超过5%。

　　根据《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前36个月，上市公司控股股东、实际控制人为孙先生、王纪学先生，未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人仍均为孙先生、王纪学先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。

　　本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

　　1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准 确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法 授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损 失的，公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进 程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍 然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出 具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

　　1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司第一大股东、第一大 股东的实际控制人，本公司董事、高级管理人员，本公司第一大股东的董事、 监事、高级管理人员及上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用 内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖

　　相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本公司 亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次交易事 宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； （4）本公司或本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （5）第一大股东、第一大股东的实际控制人最近三年存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 4、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；截 至本承诺函出具日，本公司不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情形， 亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。 本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律 后果。

　　1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，遵循公 司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格 有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次 交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司高度重视保密问题，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 3、在本次交易过程中，本公司已采取了有效的保密措施，本公司与交易对方 签署的交易文件设有保密条款，约定了双方的保密义务。 4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

　　在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或 建议他人买卖本公司股票。 5、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，并 愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述内容存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容 的，本公司将依法承担相应的法律责任。

　　在过渡期内，收购人不得通过公众公司控股股东提议改选公众公司董事会，确 有充分理由改选公众公司董事会的，来自收购人的董事不得超过公众公司董事 会成员总数的1/3；公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；公众公司不 得发行股份募集资金。在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者 执行股东会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公 司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经 营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。

　　1、本人就本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信 息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务 的证券服务机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和 完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致且相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 3、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、行政法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司有权益的股份(如持有，下 同)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定，未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所 和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

　　1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何 减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述 期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相 关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司原持有的上市 公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股 份。

　　2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，本人将 根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、 准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本 人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应 赔偿责任。

　　1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的机构在本次交易信息 公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕 信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本人不存在因本次交易相关事项 涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36 个月内本人亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，且本人保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉 讼、仲裁或行政处罚。 4、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交 易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）的情形；本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺等情况； 6、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。 本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后 果。

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　1、上市公司高度重视保密问题，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内 幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记，内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整，并针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义 务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人承诺，如因本人违反上述承诺或因上述说明被证明不真实，给上市公 司或投资者造成损失的，本人将依法承担全部相应法律责任。