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　　造假一直是证券市场和IPO领域的顽疾。根据媒体报道，9月30日，证监会与财政部联合发布《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定(征求意见稿)》(以下简称《吹哨人奖励规定》)，这份《吹哨人奖励规定》是在2014年发布并于2020年修订的《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》基础上进行的全面修订。此次修订的核心亮点是举报奖励的全面大幅提升。奖励金额比例从原案件罚没款的1%提高至3%；针对提供重大违法行为线万元；若线索在全国有重大影响、涉案数额特别巨大，或举报人为内部知情人员，单案奖金最高可达100万元。

　　浙江大学公共政策研究院研究员浙江财经大学金融学教授、博士生导师益智发文称，吹哨人制度具有强大的威慑效应，能够净化市场环境，弥补外部监督的不足，穿透公司“黑箱”；增强投资者信心，维护市场基石。美国等成熟市场的实践所证明的，一个设计良好(包括高额奖励、严密保护和便捷渠道)的吹哨人制度，是维护资本市场诚信与活力的强大武器。

　　新经济IPO自今日起推出“举报栏目”，接收上市公司内部人士、IPO企业、投行人员爆料或投稿，对企业财务造假、舞弊、欺诈投资人的不法和违规行为进行曝光，为推动我国证券市场公正、公平和健康发展贡献力量。

　　作为国内修补漆领域的⽼牌企业，雅图⾼新的上市进程波折不断，——2021年启动创业板辅导，2023年转战主板，2024年再次改道北交所，但围绕其环保合规性、财务问题的质疑声浪，从未断绝。

　　近⽇，有环保⼈⼠实名举报雅图⾼新作为化学危险品生产企业，与周边学校、居⺠区仅“⼀墙之隔”，违反了危险化学品生产企业的安全防护距离规定。

　　⽽更令⼈生疑的是，在雅图⾼新披露的招股书和问询回复中，这家公司存在部分客户“零实缴、零参保”；多家调配中⼼“员⼯数为零”，却贡献超⾼⽑利率，同时；第三⽅回款额持续增⻓，⽽这些最需要。这些市场及监管⾼度关注的疑点，最需保荐机构深⼊核查和⾛访的地⽅却偏偏，但事实上却存在保荐机构低价委托第三⽅进⾏核查⾛访的情况。

　　这场由异常“⾼⽑利”的业务、“低资质”、的合作伙伴及“第三⽅回款”编织的财务迷局等多重疑点，亟待监管的穿透式核查。

　　雅图⾼新生产经营场所位于“古劳镇三连⼯业区生产、储存专区”(下称“古劳专区”)，但依据《化学危险物品安全管理条例实施细则》，危险化学品生产装置与居住区、学校等敏感区域应保持1000⽶安全距离，“雅图⾼新作为危化品生产企业，与周边学校、居⺠区仅‘⼀墙之隔’，存在重⼤安全隐患。”

　　新经济IPO获悉，有举报人已向北交所、⼴东省生态环境厅、⼴东省信访局均进⾏了实名举报，并收到了相关部⻔的受理回执。

　　该举报人告诉新经济IPO，经其实地⾛访发现，雅图⾼新⼚区周边确实分布多所学校、幼⼉园及居⺠区。经步测发现，雅图⾼新⼚区距离鹤⼭市古劳中学约400⽶，距离连城中英⽂幼⼉园300余⽶，距离最近的居⺠区仅⼀两百⽶。

　　针对安全距离争议，雅图⾼新回应称，《化学危险物品安全管理条例实施细则》中1000⽶限制针对的是剧毒化学品，公司生产的油性涂料属“易燃液体”类⼀般危险化学品，不适⽤该标准。公司援引鹤⼭市应急管理局2025年6⽉10⽇《关于咨询雅图⾼新材料股份有限公司举报事项核查情况的复函》指出，其与周边区域的安全距离符合50⽶规定。公司指出认为，与最近的普通居⺠区和学校并⾮“⼀墙之隔”，已有⾜够的安全距离。

　　上述举报人对于古劳专区的设⽴提出质疑。古劳专区作为⼀个化⼯专区，旁边就是学校、幼⼉园和居⺠区，显然是不合适的。古劳专区内仅有雅图⾼新⼀家危化品生产企业，是否为其“量身定制”？⽽且在⼴东省通过复核化⼯园区名单或新认定化⼯园区名单中均没有古劳镇专区。

　　经查询资料发现，古劳专区是鹤⼭市设⽴的专⻔生产汽⻋漆、列⻋涂料等专业油漆的国际⾼端危化品生产、储存专区，确实未列⼊⼴东省“通过复核化⼯园区名单”或“新认定化⼯园区名单”。根据《鹤⼭市危险化学品生产、储存、经营专区专项规划修改(2021-2035年)》⽅案，2022年鹤⼭市共有危险品经营企业(带仓储)14家，古劳镇仅有1家。

　　对此，雅图⾼新董事⻓冯兆均表示：“1995年我们就在这⾥建⼚了，当时周边还是⼀⽚荒凉。后续随着企业发展，周边配套才逐渐完善，学校幼⼉园都是后续才建起来，例如古劳中学就是2005年左右才搬迁到这⾥。”

　　⼴东省应急管理厅危险化学品安全监管处⼯作⼈员表示，对于未通过复核的化⼯园区，⽬前并不强制现有企业搬迁，但“不得新建危化相关产能”。

　　据招股书披露，雅图⾼新拟募集4.31亿元⽤于五⼤项⽬，其中“⽔性涂料智能生产线建设项⽬”成为核⼼——计划新增⽔性涂料产能8000吨/年，相当于其2024年末现有⽔性涂料产能(684.25吨/年)的12倍。与之形成鲜明对⽐的是，作为公司第⼀⼤产品、且产能利⽤率已突破100%的油性涂料，却未在此次募资计划中获得任何扩产额度。

　　从产能与利⽤率数据来看，油性涂料⽆疑是雅图⾼新的“营收主⼒”。截⾄2024年末，公司油性涂料产能达1.95万吨/年，是⽔性涂料产能(684.25吨/年)的28.5倍。2022年⾄2024年，雅图⾼新⽔性涂料的产能利⽤率分别为45.3%、56.69%、70.39%；⽽油性涂料产能利⽤率分别是77.30%、88.51%、103.39%。

　　⼀边是主⼒产品“产能告急”，⼀边却押注小体量产品扩产12倍，这⼀反常决策的背后，或是危化品监管政策的红线。据业内⼈⼠透露，油性涂料属于易燃液体类危险化学品，⽽⽔性涂料因溶剂以⽔为主，不属于危化品范畴。“结合古劳专区的情况，⽔性涂料⾮危化品属性，使其可以在现有⼚区内直接扩产，⽽扩产油性涂料，必须另觅新址。”

　　有投⾏⼈⼠指出，雅图⾼新在招股书中将⽔性涂料扩产描述为“顺应环保趋势、优化产品结构”的战略举措，却回避了“政策倒逼”的核⼼动因，也未量化分析政策限制对油性涂料业务增⻓的制约。对于投资者⽽⾔，既⽆法知晓雅图⾼新⽔性涂料扩产的市场合理性，也难以判断油性涂料超饱和生产后的产能补充路径。

　　相较于环保争议的“标准博弈”，雅图⾼新的财务问题更引⼈关注。北交所问询函连续发问，直指公司调配中心高毛利、第三⽅回款占比过⾼、客户资质等核⼼问题。

　　雅图⾼新在招股书中⾃创了“调配中⼼”客户分类，与经销商、贸易商并列。据招股书披露，调配中⼼主要是指提供涂料颜⾊调试校正服务并配套销售产品的客户，公司与其签订买断式销售合同，不对该类客户的准⼊与退出进⾏管控，不对其销售的区域、价格、渠道及售后服务等进⾏约束，亦不涉及返利、下游市场营销等费⽤的承担。

　　境外调配中⼼的⽑利率贡献更⼤，2024年⽑利率持续攀升⾄53.97%，显著⾼于境外品牌商、境内汽⻋主机⼚等其他客户群体。这⼀异常指标推动公司综合⽑利率从2021年的31.79%飙升⾄2024年⼀季度的44.54%，⽽同期同⾏均值却从31.47%降⾄29.75%，形成鲜明反差。

　　对于调整中⼼的高毛利率和⾼增长，北交所在问询中反复追问其真实合理性及持续性。

　　针对境外业务高毛利率的质疑，雅图高新解释称，贸易商客户单价较⾼主要源于美国、俄罗斯等⾼单价区域业务占⽐显著，公司在上述市场采取深度本地化经营策略，带来成本压⼒，导致整体运营成本显著⾼于其他区域。雅图⾼新表示，在核算上述⾼成本的基础上进⾏合理利润加成，最终形成了⾯向该类贸易商的⾼销售单价。

　　但经对⽐发现，同⾏业企业在欧美市场的⽑利率普遍在30%-40%。以东来技术为例，其境外业务⽑利率仅为32.61%。

　　据披露，雅图高新境外调配中⼼的客户多为⼩型贸易商，北交所问询函直指其调配中⼼“注册资本低、员⼯少却采购量⼤”的⽭盾。数据显示，雅图⾼新年销售额200万元以上的调配中⼼客户中，多家存在异常情况：

　　俄罗斯OOO“PRIMOKOLOR”：注册资本为105万卢布(约合⼈⺠币10万元)，2024年采购⾦额达1865.95万元；俄罗斯客户AA：注册资本仅1.2万卢布(约合⼈⺠币1060元)，员⼯⼈数为0，报告期采购额却达98.15万-385.68万元；俄罗斯客户D：注册资本1万卢布(约合⼈⺠币900元)，员⼯仅6⼈，采购额425.32万-668.84万元；

　　上述客户其经营规模与采购能⼒的匹配性成为监管质疑问询焦点，北交所要求公司补充披露“客户开发过程、主要开拓⼈员、沟通过程及相关⽀持记录”。

　　在监管回复中，雅图高新表示，上述部分⾮终端客户由于商业习惯、商业保密原因，未向公司提供进销存明细数据，中介机构通过获取并核查主要⾮终端客户报告期各期末的存货余额，与访谈了解的存货周转情况进⾏对⽐分析，核查其存货余额和终端销售情况。

　　雅图高新境外业务占⽐过半(20232023年达55.10%)，但境外第三⽅回款规模的持续扩⼤，与同⾏相⽐⽐例显著偏⾼，暴露出其资⾦管理内控的薄弱环节，也引发了收⼊真实性与合规性的质疑。

　　北交所在问询中指出，雅图高新部分客户⽆法确认回款⽅身份，未提供付款记录等资⾦流⽔凭证，主要第三⽅回款客户未在签订合同时明确约定由第三⽅代客户付款，存在同⼀客户对应多个第三⽅付款的情况。甚⾄俄罗斯区域部分客户因外汇管制，通过当地⾃然⼈代付，但公司未要求客户提供代付授权⽂件，仅依据业务背景确认回款归属。

　　⽽细查可⻅，这些第三⽅回款的客户与此前披露的注册资本较低等客户存在重叠情况。如上⽂披露的俄罗斯客户OOOPRIMOKOLOR2024年通过第三⽅代付款898.60万元。

　　雅图高新⽅⾯表示，报告期内公司境外客户通过指定境外其他第三⽅回款主要是因为客户所在的国家或地区存在外汇管制、美元储备不⾜或地缘政治等因素；报告期内，公司在俄罗斯、部分⾮洲、中亚国家等受上述因素影响的地区的境外客户收⼊持续增⻓，推动了公司境外其他第三⽅回款的⾦额的上升，具有商业合理性。

　　但对⽐同⾏业企业，东来技术、松井股份、⻨加芯彩等企业境外第三⽅回款占⽐均不到1%，雅图高新的这⼀现象显得尤为特殊。

　　尤需注意的是，在中介机构对境外第三⽅回款的核查中，⾛访/访谈的⽐例仅为0.31%，⼤多数仅进⾏了⼯商信息的核查。

　　有券商⼈⼠表示，客观环境的限制不能替代内控机制的缺失，⻓期依赖⾮约定第三⽅回款，⽆疑增加了资⾦流向追踪难度与收⼊确认⻛险。“雅图⾼新应该建⽴更严密的内控体系，确保每笔第三⽅回款都有清晰的委托协议、资⾦流⽔和关联证明，消除“‘体外循环”’嫌疑。”

　　2025年6⽉27⽇，证监会在公开通报中明确指出，第三⽅主体配合、串通上市公司实施造假，双⽅乃⾄多⽅形成利益链、“生态圈”，是近年来资本市场财务造假的新特点，不仅扰乱市场秩序，且严重污染市场生态，必须予以严厉打击。在此次通报的典型案例中，越博动⼒财务造假案尤为突出，该案中，于某、贺某通过提供其控制或联络的多家公司，配合越博动⼒开展虚假业务，与上市公司构成共同违法，证监会拟对⼆⼈分别处以200万元、30万元罚款。这⼀处罚案例，清晰传递出监管层对“第三⽅参与造假”的零容忍态度，也为存在第三⽅回款问题的企业敲响警钟。

　　⽽雅图高新国内客户同样也存在通过第三⽅回款的情况。以⼴州公交集团的第三⽅回款为例。公司与⼴州市运输有限公司(⼴州公交集团⼦公司)、⼴州市智采资源管理服务有限公司签订三⽅合同，约定客户将货款⽀付⾄智采公司，后者扣除10%服务费(3%平台管理费+7%配送仓储费)后⽀付剩余90%货款。该模式下，公司收入按全额确认，但实际回款仅为90%。

　　雅图⾼新对广州公交集团2024年度期初应收款为344.59万元，客户向第三⽅付款⾦额为310.13万元，第三⽅回款⾦额为310.13万元。

　　企查查显示，雅图高新历年前五⼤应收账款客户中，武汉市联众利合商贸有限公司、湖北奥之彩环保新材料有限公司参保⼈数均为0⼈；⻓沙七彩涂料贸易有限公司实缴资本为0，参保⼈数5⼈；中⼭市兴赢贸易有限公司实缴仅3万元，参保⼈数同样为0。更引⼈注⽬的是，2022和2023年的境内第⼀⼤经销商佛⼭市⼴油威油漆有限公司，其实缴资本也为0。

　　近三年来，武汉市联众利合商贸有限公司采购额为805.92万-1152.25万元；北京永兴恒睿科技有限公司采购额为736.39万-843.64万元。

　　这些“零参保或零实缴””的空壳企业何以获得雅图⾼新的信任，成为重要客户？雅图⾼新董事长冯兆均表示，部分调配中⼼员⼯⼈数为0，主要系该数据为⼯商信息登记公开的参保⼈员或公示数据，公司和中介机构引⽤了⼯商信息查询、中信保资料记载的上述数据。后续雅图⾼新要求保荐机构向相关客户进⾏了补充确认与核查，确认相关调配中⼼客户的实际员⼯⼈数不为0，且其具有相应的经营规模，并拥有稳固的销售及服务团队。公司与该类客户合作具有合理的商业背景，具备真实性。

　　资料显示，雅图高新海外多家重点客户同样存在注册资本偏低的现象，情况。如俄罗斯客户OOOPRIMOKOLOR，2024年收⼊达1865.95万元，但注册资本仅105万卢布，合⼈⺠币不到10万元。俄罗斯客户AA和俄罗斯客户D注册资本分别为1.2万卢布合1万卢布，合⼈⺠币仅1000元左右。

　　尤需关注的是，雅图高新财务数据的多重疑点，本需保荐机构以扎实核查回应，但从披露信息看，其核查操作却存在低价委托第三⽅进⾏的情况。

　　我们注意到，保荐机构聘请了第三⽅机构北京国富会计师事务所和俄罗斯会计师事务所R.O.S.EXPERTIZALLC提供美国、印度及俄罗斯⼦公司的实地盘点和部分客户实地⾛访的专项顾问服务，委托费⽤分别为134.09万元(含税)和5.30万元(含税)。